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　　*ST宇顺第六届董事会第二十二次会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 拟以支付现金方式购买中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权，总交易对价为335,000万元；- 交易资金来源为控股股东借款、宇顺电子自有资金或自筹资金；- 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；- 公司与交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；- 决定暂不召开股东大会，后续将另行通知。

　　*ST宇顺第六届监事会第十四次会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；- 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；- 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；- 审议通过《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；- 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；- 审议通过《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》；- 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；- 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；- 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；- 审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

　　*ST宇顺独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过多项议案，包括公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件、不构成关联交易、重大资产购买方案、签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》、重大资产购买报告书（草案）及其摘要、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条、不构成重组上市、相关主体不存在股票异常交易监管规定情形、符合筹划和实施重大资产重组的监管要求、评估机构独立性及评估定价公允性、批准相关审计报告及评估报告、摊薄即期回报情况及相关填补措施、履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性、前12个月内购买出售资产情况、首次披露前股票价格波动情况、采取的保密措施及保密制度、不存在有偿聘请其他第三方机构或个人、交易定价依据及公平合理性说明、向控股股东申请借款额度暨关联交易等。

　　*ST宇顺拟以支付现金方式购买中恩云（北京）数据科技有限公司等三家公司100%股权，构成重大资产重组。公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，采取了严格的保密措施。公司高度重视内幕信息管理，控制内幕信息知情人范围并及时记录；按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送；多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务，不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票；与聘请的证券服务机构签署保密协议，确保相关人员遵守保密义务。

　　*ST宇顺拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司等三家公司100%股权。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：- 符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定；- 不会导致上市公司不符合股票上市条件；- 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；- 资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；- 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形；- 有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定；- 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　*ST宇顺拟以支付现金方式购买中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权，交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司，交易价格为335,000万元。标的公司主要从事数据中心业务，属于软件和信息技术服务业。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市。交易资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。评估结果显示，标的公司评估增值率为197.53%。交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局，提升持续盈利能力和资产质量。

　　*ST宇顺拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司等三家公司100%股权，构成重大资产重组。公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查。评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙），符合《证券法》相关规定，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具有独立性。评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象实际情况，具有合理性。评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行评估，最终选择收益法的评估值作为评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　*ST宇顺拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司等三家公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。经董事会核查，公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：2024年4月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司75%股权。2024年4月26日，上海孚邦实业有限公司的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。除上述交易外，公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。

　　深圳正一会计师事务所对北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司2023年1月1日至2025年3月31日的模拟合并财务报表进行了审计。审计报告显示，截至2025年3月31日，资产总计3168414056.58元，负债总计2038774444.73元，股东权益总计1129639611.85元。2025年1-3月实现营业总收入218108740.18元，营业总成本153965221.79元，净利润44906100.62元。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司备考合并财务报表涵盖2024年1月至2025年3月期间。公司主要产品和服务包括液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组的研发、生产和销售，以及仪器仪表、应急安防和电气设备的集成销售。备考合并财务报表基于重大资产重组假设，公司拟以现金方式收购Olive Ida Limited间接持有的中恩云（北京）数据科技有限公司等三家公司100%股权，交易对价为335,000.00万元。备考报表显示，2025年3月31日公司总资产为6,051,245,998.85元，总负债为5,542,801,166.86元，所有者权益为511,444,831.99元。2025年1-3月实现营业收入263,836,136.20元，营业成本139,970,391.64元，净利润47,806,331.23元。备考报表还反映了公司重要会计政策和估计，包括金融工具、收入确认、长期资产减值等。公司适用的主要税种包括增值税、企业所得税等，税率分别为6%-13%和15%-25%。备考报表附注详细说明了公司基本情况、重大资产重组方案、备考合并财务报表编制基础等内容。此外，公司披露了与上海奉望实业有限公司等关联方的交易情况，以及可能对公司股票实施退市风险警示的事项。

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