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　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 公司章程或者股东会的授权作出决议公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。

　　本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照 第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起1年以内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有的本公司股份总数 的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司控股股东及其亲 属、实际控制人及其亲属、持股 10%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股 份，仍需遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会、证券交易所有关前述主体持有股份限售 的规定。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，上市前 直接持股10%以上的股东，仍需遵守《公司法》 《证券法》、中国证监会、证券交易所有关前述 主体持有股份限售的规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不 按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

　　第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

　　证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股 东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销，但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

　　请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事 会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵 守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股 东及其下属的其他单位不应从事与公司相同 或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其关联关系和控制地 位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实 际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给 公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责 任。公司股东及其关联方不得以下列方式将资 金、资产或资源直接或间接地提供给股东及其 关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的 资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银 行或非银行金融机构向控股股东及关联方提 供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进 行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代 控股股东及关联方偿还债务；（六）以其他方 式占用公司的资金、资产和资源。公司严格防 止控股股东及关联方的非经营性资金占用的 行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金 占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检 查公司与控股股东及关联方非经营性资金往 来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资 金占用情况的发生。公司与股东及关联方发生 关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

　　员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批 准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对 公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议（九）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准 本章程第四十一条规定的对外担保、对外提供 财务资助和重大交易事项；（十三）审议公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准 变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激 励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门 规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

　　会，股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程规定的对外担保、对外提 供财务资助和重大交易事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章和本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超 过公司最近一期经审计净资产10%的担保；5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司章 程规定的其他担保。公司提供对外担保的，应 当提交公司董事会审议。符合上述情形之一 的，还应当提交公司股东大会审议。股东大会 审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）重大交易 本条所指“重大交易”中的“交易”包括下列 事项： 删除（12）债务融资行为（包括但不限于申请 银行授信和贷款）

　　2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；（判断被担保人资产负债率是否超过 70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表 或最近一期财务报表数据孰高为准） 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审 议。符合上述情形之一的，还应当提交公司股 东会审议。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供 担保。股东会审议前款第二项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份 协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于

　　第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。

　　第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的 文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；（四）股权登 记日；（五）股东授权委托书的送达时间和地 点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时同时应披露独立董事意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公 告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变

　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或 其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于

　　第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公 司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够证明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券 交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交 易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转 让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、本 章程或《股东会议事规则》规定的其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的 2/3以上通 过。

　　第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。董事会、独立董事和持有1%以上有表决 权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保 护机构可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。

　　第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独 计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权 益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公 司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用 途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计 划；

　　（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所 申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股 票上市； （六）法律法规、部门规章、证券交易所业务 规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

　　东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他 召集人应依据有关规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在 作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记 日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是 否申请豁免回避获得其答复；（三）董事会或 其他召集人应在发出股东大会通知前完成以 上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工 作的结果予以披露；有关联关系的股东可以自 行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可 以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在 股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义 务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就 上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议 的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议 的，可以要求监事会对申请做出决议。公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络、通讯形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

　　关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据有关规定， 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股 数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交 股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事 会应通知关联股东，并就其是否申请回避获得 其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通 知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中 对此项工作的结果予以披露； 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司 其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的 股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面 形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在 表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应 回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会 对申请做出决议。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络、通讯形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。

　　第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供侯选董事、监事的简历和基本情况。董事、 监事提名的方式和程序为：（一）单独或者合 并持股 10%以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案；单独或者合并持股 10%以上的股东、监事会可以向股东大会提出 监事的提名议案。（二）监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。（三）独立董事由公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行在外有表决权股份百分之一以上的股东 提名。股东提名董事（含独立董事）或监事时， 应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人 的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事 会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最 终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不 得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、 股东代表监事。股东大会就选举两名以上董 事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。累积投票制的实施、计票、行使由公司另 行制定实施细则予以补充。

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决，股东会就选举董事进行表决时， 应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供侯选董事的简历和基本 情况。 董事提名的方式和程序为： 1、董事会换届改选或现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 2、董事会换届改选或现任董事会增补独立董事 时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一 董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的 候选人； 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、 候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会 负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制的实施、计票、行使由公司另行制 定实施细则予以补充。

　　第八十一条 股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应 当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制 定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公 司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金 用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员 工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其 他证券交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；（六）法律法规、部 门规章、北京证券交易所业务规则及本章程规 定的其他事项。

　　第九十二条 公司董事为自然人。有下列情况 之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行 为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负 数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证 监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适 当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公

　　第九十九条 公司董事为自然人。有下列情况之 一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）中国证监会和证券交易所规定的其他情 形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任 总经理或者其他高级管理人员。董事会中兼任 高级管理人员的董事和由职工代表担任的董 事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之 一。

　　第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工人数三百人以上的，公司董事会成员 中应当有公司职工代表1名。董事会中的职工

　　第九十四条 董事应当遵守法律、法规和本章 程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户储存；（四）不得违反本 章程的规定，未经股东大会或董事会的同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为 已有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不 得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

　　第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对 待所有股东；（三）及时了解公司业务经营状 况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会行使职权；（六）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。

　　第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，公司应当在60日内完成董事补选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任为免 除或者终止。董事对公司和股东承担的其他忠 实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同 时适用于高级管理人员。

　　第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇二条 董事会由 8名董事组成，设董 事长1人，其中独立董事不少于三分之一，至 少一名独立董事应当为会计专业人士。董事会 下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员 会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制；；提名委 员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员 的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提 出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事 与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策 与方案。

　　第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责， 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可以 设副董事长若干名。董事长和副董事长以全体 董事的过半数选举产生和罢免。董事会中独立 董事不少于三分之一，至少一名独立董事应当 为会计专业人士。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议； 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理 人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择 并提出建议； 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人 员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

　　方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂 牌、上市方案；（七）拟订公司重大收购、回 购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司 的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改 方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会建议聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；（十六）在董事会 闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会 对于董事长的授权应符合以下原则：（1）授权 应以董事会决议的形式作出；（2）授权事项、 权限、内容应明确，并具有可操作性；（3）不 应授权超过董事会的权限范围或幅度；（4）重 大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将 法定职权授予个别董事或者他人行使。（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予 的其他职权。

　　案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使 相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以 下原则： （1）授权应以董事会决议的形式作出； （2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可 操作性； （3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度； （4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会

　　第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

　　第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件

　　第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。

　　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。

　　第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定 公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他 职权。总经理列席董事会会议。

　　第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百五十条 高级管理人员可以在任期届满 以前书面提出辞职，但不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责，高级管理人员辞职应向 公司提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职应 当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效 外，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达 董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任 合同规定。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍 应当继续履行职责。

　　第一百三十四条 本章程第九十二条关于不得 担任董事情形，同时适用于监事。董事、总经 理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、 高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监 事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收 入，不得侵占公司财产。监事履行职责所需的 有关费用由公司承担。 第一百三十六条 监事每届任期三年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提 出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之一的， 公司应当在2个月内完成监事补选，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款 所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。监事任期届满未及时改选，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，

　　第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；（七）依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或 股东大会授予的其他职权。公司应当采取措施 保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，保证不受任何人的干预、干扰。 第一百四十四条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故 不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席, 委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应 当半数以上监事出席方可举行，每1监事享有 1票表决权。监事会决议应当经半数以上监事 通过。监事会的表决方式为：记名投票表决或 举手表决。 第一百四十五条 监事会制定监事议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、 准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在

　　会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10年。监事 会会议通知应当在会议召开 10日以前送达全 体监事。临时会议通知应当在会议召开前2日 以前送达全体监事。若出现紧急情况，需要尽 快召开监事会临时会议作出决议的，可以随时 通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且 不受会议召开2日前通知之限制，但召集人应 当在会议召开时作出说明。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内 容：（一）举行会议的日期和地点；（二）会议 期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日 期；（五）联系人和联系方式。监事会会议议 题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

　　第一百四十八条 投资者关系管理是指公司通 过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益 最大化的战略管理行为。 第一百四十九条 投资者关系管理应当遵循充 分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者 机会均等原则、诚实守信原则、高效。 第一百五十条 公司董事长为公司投资者关系 管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事 会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司 投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投

　　第一百五十四条 投资者关系管理中公司与投 资者沟通的内容包括：（一）发展战略，包括 公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营 方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括 定期报告和临时公告等；（三）依法可以披露 的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等；（四）依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收 购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关 联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大 股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六） 投资者关心的其它信息。 第一百五十五条 在遵守信息披露规则前提 下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机 制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通 过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与 投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

　　提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也 可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起 诉讼。 第一百五十六条 公司与投资者沟通方式应尽 可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不 限于：（一）信息披露，包括法定定期报告和 临时报告，以及非法定的自愿性信息披露； （二）股东大会；（三）网络沟通平台；（四） 投资者咨询电话和传真；（五）现场参观和座 谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料。

　　的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十三条 利润分配政策（一）公司的 利润分配政策公司实行持续稳定的利润分配 政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾 公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营 能力。公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合的方式分配股利，股东违规占用公司资 金的，公司应当相应地扣减该股东所分配现金 红利，以偿还其占用的资金。（二）现金分红 的条件在符合现金分红的条件下，公司应当优 先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现 金分红的条件为：1、公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续 持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司

　　第一百五十九条 利润分配政策 （一）公司的利润分配政策 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全 体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发 展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利，股东违规占用公司资金的， 公司应当相应地扣减该股东所分配现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计

　　无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1） 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公 司最近一个会计年度经审计净资产的30%；（2） 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公 司最近一个会计年度经审计总资产的20%；（3） 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公 司当年实现的可供分配利润的40%。（三）现金 分红的比例现金分红比例：在满足上述分红条 件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%。具体分红比例由 董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟 定，提交股东大会审议决定。（四）利润分配 的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公 司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需 求前提下，根据相关法律法规的规定，经公司 股东大会审议通过后方可进行利润分配。（五） 股票股利分配的条件：在综合考虑公司成长 性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股 票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全 体股东的全体利益。

　　未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； （3）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超 过公司当年实现的可供分配利润的40%。 （三）现金分红的比例 现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据相 关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会 审议决定。 （四）利润分配的时间间隔：公司经营所得利 润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常 生产经营资金需求前提下，根据相关法律法规 的规定，经公司股东会审议通过后方可进行利 润分配。 （五）股票股利分配的条件：在综合考虑公司 成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票

　　第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方 式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为 送达日；公司通知以电子邮件等电子及网络通 讯方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司 通知以传真的方式送出的，以公司发送传真的 传真机所打印的表明传真成功的传真报告日 为送达日；以公告发出的，以公告日期为送达 日。以即时通讯工具发出的，以信息发送日期 为送达日。

　　第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送 出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达 日；公司通知以电子邮件等电子及网络通讯方 式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知 以传真的方式送出的，以公司发送传真的传真 机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达 日；以公告发出的，第一次公告刊登日为送达 日期；以即时通讯工具发出的，以信息发送日 期为送达日。

　　第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将 编制资产负债及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在具有公 示资质的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接受通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。

　　第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十 一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

　　第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现。 （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

　　第一百九十七条 释义：（一）控股股东，是指 其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际 控制人，是指通过持股、投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。