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　　近期，笔者在日常法律服务工作中，接到多家国有控股的私募股权投资基金管理公司就其（或其全资子公司）对外直接投资持有的股权是否界定为国有产权，以及在转让退出、增资等事项中是否需要履行《企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部32号令）规定的国有股权挂牌程序的法律咨询。可以看出，在当前推进国有资产监管机构职能转变，深化简政放权和放管服结合的大背景下，国有控股的私募股权投资基金管理公司普遍存在此类共性疑惑。

　　重庆财政局、国资委、发改委、国土局等联合印发的《重庆市公共资源交易目录》（渝发改标〔2017〕470号）附表明确规定“履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成的权益。”规模标准为“所有”，即全部都需要通过公共资源交易中心公开交易。第八条“企业国有资产交易应在重庆联合产权交易所集团股份有限公司及其分支机构进行。交易标的不在重庆市行政区域内的，企业可选择当地省级国资监管机构公布的产权交易机构进行交易。”

　　《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部32号令）第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

　　2015年证监会出台的《公司债券发行与交易管理办法》（113号令）第十四条指出“本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人”。中国人民银行发布的《金融机构编码规范》（JR/T 0124-2014）并未将私募基金管理人列为金融机构。2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）中，也仅明确了“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见”

　　《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）第一条“本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。”第八条“进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围，” 第九条“国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。”