永利皇宫官网,永利皇宫赌场,永利皇宫娱乐城,永利皇宫注册,永利皇宫,永利皇宫app,永利皇宫发财车,永利赌场,永利集团,永利娱乐城,永利娱乐场,永利澳门,永利博彩,澳门永利皇宫博彩官网,网上澳门彩官网,澳门永利

　　在私募股权投资中，投资机构往往会在投资协议及股东协议中要求一些特别的条款，以尽可能保护自己的利益。常见条款的条款有股权转让限制条款，优先清算条款，优先购买权条款，随售权条款，领售权条款，反稀释条款，回购条款，估值调整条款等。部分条款效力是没有争议的，但是一些条款的效力在司法审判中会受到挑战，比如对赌条款的效力就经历了较长时间的争论才形成广泛共识。以下我们对私募股权投资中常见的条款作一个介绍，对于部分效力存在争议的条款则从法律分析和司法实践中的支持情况来作分析。

　　若公司发生任何清算、解散、终止或清算事件情形（包括法律法规规定的或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由），本轮投资人有权优先于公司原股东取得清算清偿额，金额为本轮投资人已经支付的投资款100%的金额，以及本轮投资人所持公司股权对应的滚存未分配利润（“本轮投资人清算优先额”），如果公司剩余财产不足以向本轮投资人支付投资人清算优先额时，则本轮投资人有权优先于公司原股东按照本轮投资人应获得的本轮投资人清算优先额之间的相对比例取得公司全部剩余财产。

　　如果创始股东中任何一方希望将其持有的全部或部分股权转让给其他各方或任何第三方，则转让方应提前三十个工作日书面通知投资人，说明（i）其转让股权的意愿；（ii）其拟出售股权份额；（iii）转让的价格、条款和条件，和（iv）拟议受让方的身份（如确认）。优先购买权人有权按其在公司的实缴注册资本之相互比例优先于其他股东对拟出售股权享有同等条件下的优先购买权。各优先购买权人应在收到转让通知后三十个工作日内书面通知转让方其是否行使优先购买权以及其是否愿意超额购买剩余拟出售股权，逾期未通知的，视为放弃优先购买权。

　　如果公司进行以低于本次交易投后估值的价格进行股权融资，包括公司进行增资和创始股东直接或间接向任何主体转让公司股权，且该等增资或股权转让的每一元注册资本单价低于投资人认购公司每一元注册资本的单价，投资人应有权按照新单价重新计算该投资人的投资款在公司所占股权比例。对于该比例对应公司股权较之于投资人已经取得的公司股权的差额部分，创始股东应采取无偿股权转让、现金补偿等法律允许方式，或由公司以法律允许的最低价格向投资人发行一定数额的公司新增注册资本（由投资人自行选择），以使得投资人为其持有全部公司股权所支付的平均单价相当于新单价。

　　若目标公司未能在【】年前在依法成立的证券交易所（不含新三板）上市，本轮投资人有权向公司和/或创始股东发出书面通知要求根据本条之规定行使回购权，并注明要求公司和/或创始股东回购的股权数额、回购价款金额、回购价款收款银行账户。公司和/或创始股东应在法律允许的范围内，按该投资人要求回购股权对应的届时已支付的投资款，加上自该投资人投资款支付之日至收到投资人回购价款之日期间公司应付而未付的要求回购股权对应的滚存未分配利润，加上自投资人各自投资款支付之日（投资款分期支付的，按照款项实际支付时间分别计算）到收到投资人回购价款之日期间该投资人已支付的要求回购股权对应的全部投资款乘以每年10%单利率的投资收益（不满一年的按日比例计算）。