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　　私募股权基金投资的一般流程 私募股权基金投资的一般流程 一、 项目初审 项目初审是私募股权基金投资流程的第一步.初审包括书面初 审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现 场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走 访，调研企业现实生产经营、运作等情况. ★书面初审 私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商 业计划书或融资计划书.私募股权基金需要了解项目的基本要件， 包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的 时间计划保证等,其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容,即 企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性 及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率 和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。 同时,还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、 潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度 来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要 相应的财务知识或数据分析的专业人才,以便根据企业商业计划书 作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需 求。 ★现场调研 1 / 7 私募股权基金投资的一般流程 私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后,如果认为初 步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地 走访。在这一过程中,私募股权基金主要的目的是将上述书面调查 得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性 的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企 业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。 二、 签署投资意向书 通过项目初审,投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈 判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、 股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开,双方就上述 核心条款达成一致后,才有进行下一步谈判的可能和必要.同时，本 轮谈判的过程中仍然可能穿行一些类似现场考察、问卷调查的 程序,以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商 业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议,并在满 足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双 方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书,一般称为 Term Sheet ，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款 在签署正式收购协议时一般不能修改。 三、 尽职调查 尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投 资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,主要包括财务 尽职调查和法律尽职调查. 2 / 7 私募股权基金投资的一般流程 ★财务尽职调查 财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有 关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业 总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包 括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资 企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。 1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财 务因素； 2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料 的分析，发现异常及重大问题； 3．访谈,与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通; 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟 通也是达成调查目的的方法。 由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一 般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多的使 用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示 财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、 交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目 标及投资原则。 ★法律尽职调查 法律尽职调查主要包括： 3 / 7 私募股权基金投资的一般流程 1. 被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、 合并或资产出售,须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进行 的规定,要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注 意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东 大会）及董事会的回忆记录加以审查. 2. 被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资 情况及公司财产投保范围.该公司若有租赁资产则相应注意此类合 同对收购后的运营是否有利。 3. 被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、 租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改 变后合同是否继续有效。在债务方面,应审查被投资企业的一切债 务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制.其他问 题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之 间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意. 4. 被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件,以便弄 清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。 在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得 一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职 调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并 了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在 谈判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股 权基金甚至可能会主动放弃投资行为。 ★其他调查 4 / 7 私募股权基金投资的一般流程 除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行 的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等.环保 尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场 的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲,那么投资前一定要先 确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽 职调查即分析企业业务,判断能否在收购完成后保持高增长的态势。 人力资源调查则包括两个方面:一个是管理层人员的组合与水平， 二是职工人员情况与工作水平等。 总之,各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽 职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投 资的主要风险和投资价值,可能作出以下几种决定： 1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适 用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情 况基本一致的情形。 2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商,这适用于调查结论 与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一 致，需要再次协商收购价格的情形。 3、放弃收购,这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况 或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收 益的情形. 四、 签署正式投资协议 正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不 同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投 5 / 7 私募股权基金投资的一般流程 资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外， 还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判,保护双方的合法权 益，避免未来产生纠纷。 收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略,包括进入策略 和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增 资扩股.人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批.境外 基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业 所处行业对于外商投资的政策态度,是鼓励、允许还是限制或禁止， 能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂. 退出策略分成境内上市退出和境外上市退出,如果拟境外退出,则需 要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行 相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协 议中得以体现。 五、 完成收购 收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后， 需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东 会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更 名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工 商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部 门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定 按期将资金支付给被投资企业或原股东。 六、 投资后的管理 6 / 7 私募股权基金投资的一般流程 私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业 的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查, 给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企 业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策 划,向被投资企业推荐高级管理